Tak uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 8 września 2015 r. (VI ACa 1591/14).
Strony były wspólnikami spółki partnerskiej, która została przekształcona w spółkę komandytową. Jeden ze wspólników wystąpił ze spółki, a następnie uzyskał wyrok zasądzający od spółki na jego rzecz określoną kwotę tytułem udziału w zysku spółki. Wyrokowi temu została nadana klauzula wykonalności najpierw przeciwko spółce, a następnie przeciwko drugiemu wspólnikowi – komplementariuszowi spółki. Podstawą nadania klauzuli wykonalności przeciwko niemu był przepis art. 7781 k.p.c., zgodnie z którym tytułowi egzekucyjnemu wydanemu m.in. przeciwko spółce komandytowej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a także wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.
Na tle takiego stanu faktycznego komplementariusz spółki, przeciwko któremu została nadana klauzula wykonalności (powód w komentowanej sprawie), skierował do sądu pozew o pozbawienie w stosunku do niego wykonalności wyroku zasądzającego na rzecz drugiego wspólnika (pozwany w komentowanej sprawie) określoną kwotę tytułem udziału w zysku spółki. Sąd I instancji w tej sprawie uwzględnił powództwo, uznając, że ze względu na charakter prawny roszczenia nie było przesłanek pozwalających na nadanie przeciwko powodowi klauzuli wykonalności wyrokowi wydanemu przeciwko spółce. Pozwany wniósł apelację. Sąd II instancji podzielił stanowisko sądu I instancji i oddalił ją.
Komentarz eksperta
Marta Wiśniewska, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner
Wyrok dotyczy odpowiedzialności wspólników spółki osobowej za zobowiązania spółki. Przepisy k.s.h. o spółce jawnej (które w dużej mierze znajdują także odpowiednie zastosowanie do innych spółek osobowych) przewidują, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami, przy czym odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że egzekucję z majątku wspólnika można prowadzić dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Zapadłe orzeczenie dotyczy zaś węższego zagadnienia związanego z odpowiedzialnością wspólników, tj. udziela odpowiedzi na pytanie, za jakiego rodzaju zobowiązania spółki komandytowej jej komplementariusz może ponosić osobistą odpowiedzialność.
