Roszczenie Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wobec członków zarządu

Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, który spłacił wierzytelność spółki, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości spłaty. Może zatem powoływać się na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno być mu wypłacone i tę chwilę brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

Publikacja: 27.04.2018 05:40

Roszczenie Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wobec członków zarządu

Foto: Fotolia.com

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 28 lipca 2017 r., II CSK 402/16.

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „K." sp. z o.o. powstało w 1993 r. Z biegiem czasu jego sytuacja finansowa pogarszała się, a stan niewypłacalności trwał wiele lat. 8 listopada 2011 r. Sąd rejonowy ogłosił upadłość „K." sp. z o.o., w której pozwany pełnił funkcję członka zarządu.

Następnie 9 stycznia 2012 r. Sąd pozbawił pozwanego prawa prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej na własny rachunek i pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na okres trzech lat. Pozwany został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego.

W latach 2012–2013 Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (zwany dalej „Funduszem") wypłacił pracownikom spółki „K." – na podstawie ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy – świadczenia w łącznej kwocie 303 629,34 zł.

Postępowanie przeciwko spółce, w tym egzekucyjne, okazało się bezskuteczne.

11 września 2014 Fundusz wezwał pozwanego do zapłaty dochodzonej kwoty. Wezwanie to również nie doprowadziło do zaspokojenia wierzytelności Funduszu.

Następnie sąd okręgowy 17 września 2015 r. oddalił powództwo Funduszu, który dochodził wierzytelności od pozwanego z tytułu odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Sąd okręgowy uznał co prawda, że istnieje niezaspokojone zobowiązanie spółki „K." wobec Funduszu i że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Potwierdził również ustalenia w zakresie trwającej wiele lat niewypłacalności spółki, która zobowiązywała pozwanego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Mimo tego sąd nie znalazł podstaw do przypisania pozwanemu odpowiedzialności na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych (mówiącego o odpowiedzialności członków zarządu). Sąd uzasadnił to tym, że zobowiązanie spółki wobec Funduszu nie powstało w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu. Pierwsze świadczenie zostało wypłacone przez Fundusz w dniu 26 października 2012 r. Pozwany w tym czasie nie mógł już pełnić funkcji członka zarządu ze względu na pozbawienie go prawa do prowadzenia działalności gospodarczej. Z uwagi na deklaratoryjny charakter wpisu w rejestrze przedsiębiorstw

i wzruszalny charakter domniemania prawdziwości tego wpisu, nie ma zatem znaczenia, że pozwany figurował w rejestrze Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „K." sp. z.o.o. w K. jako jedyny członek zarządu – prezes.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację Funduszu, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną sądu okręgowego.

Sąd Najwyższy uznał, że zgłoszony w skardze kasacyjnej pełnomocnika Funduszu zarzut wydania wyroku z naruszeniem art. 23 ust. 1 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy w związku z art. 518 § 1 pkt 4 kodeksu cywilnego jest uzasadniony.

Podzielił zatem wykładnię tych przepisów dokonaną przez Sąd Najwyższy w sprawie II CSK 229/15 wyrażoną w wyroku z 12 lutego 2016 r.

Komentarz eksperta

Sylwia Dąbrowska-Pacan, adwokat w warszawskim biurze Rödl & Partner

Przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych), mają na celu skłonienie członków zarządu do tego, aby zgłaszali upadłość, gdy spółka stała się niewypłacalna.

Ponadto ustawodawca w art. 23 ust. 1 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy przewidział przejście na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych z mocy prawa roszczeń nie tylko wobec pracodawcy, ale także wobec osób zarządzających jego majątkiem. Zatem Fundusz, który zapłacił pracownikom spółki świadczenia z tytułu przysługujących im wynagrodzeń, ma także roszczenie do członków zarządu, gdyż są oni osobami, które zarządzały majątkiem pracodawcy.

Natomiast z art. 518 § 1 kodeksu cywilnego wynika, że Fundusz, który spłacił wierzytelność spółki z o.o. nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości spłaty, a zatem w takim kształcie, w jakim przysługiwała ona pracownikowi. Pracownik zaś w razie, gdy spółka nie zaspokoiła jego wierzytelności, ma prawo dochodzenia jej od członków zarządu.

Fundusz, który z mocy prawa wstąpił w prawa pracownika, może powoływać się na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno być mu wypłacone i tę datę brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu zgłosili na czas do upadłości pracodawcę (spółkę z o.o.).

Przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. że o odpowiedzialności członków zarządu można mówić dopiero od chwili, gdy Fundusz wypłacił wynagrodzenie pracownikom, mogłoby prowadzić do wielu nadużyć i stwarzałoby okazję do unikania odpowiedzialności członków zarządu za niezgłoszenie spółki na czas do upadłości.

Przede wszystkim w wypadku, gdy majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich wierzycieli, zarząd mógłby zaspokajać według własnego uznania wierzytelności inne niż pracownicze. Jeśli członkowie zarządu przestaliby pełnić swoje funkcje przed wypłatą pracownikom należnych wynagrodzeń przez Fundusz, to uniknęliby odpowiedzialności z tytułu tych wierzytelności. Znaczny okres czasu, jaki upływa pomiędzy powstaniem wierzytelności z tytułu wynagrodzeń pracowników spółki z o.o., a wypłatą tych wynagrodzeń przez Fundusz, pozwala na dokonywanie zmian w zarządzie tak, aby członkowie zarządu uniknęli odpowiedzialności.

Konsekwencje mogłyby być jeszcze dalej idące. W takiej sytuacji nie byłoby bowiem obowiązku uwzględniania wierzytelności o wypłatę wynagrodzeń pracownikom w bilansie spółki i przy ocenie istnienia obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Takie wierzytelności mogą stanowić znaczne kwoty w bilansie spółki i przesądzać o tym, czy jest ona niewypłacalna i czy powstał już obowiązek zgłoszenia jej do upadłości. Jeżeli zaś nie powstał obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, to członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności również wobec innych wierzycieli spółki. ?

Zawody prawnicze
Korneluk uchyla polecenie Święczkowskiego ws. owoców zatrutego drzewa
Zdrowie
Mec. Daniłowicz: Zły stan zdrowia myśliwych nie jest przyczyną wypadków na polowaniach
Nieruchomości
Odszkodowanie dla Agnes Trawny za ziemię na Mazurach. Będzie apelacja
Sądy i trybunały
Wymiana prezesów sądów na Śląsku i w Zagłębiu. Nie wszędzie Bodnar dostał zgodę
Sądy i trybunały
Rośnie lawina skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego