- Posiadam 20 udziałów w sp. z o.o. Udzieliłem pełnomocnictwa koledze do reprezentowania mnie na jednym ze zgromadzeń wspólników. Był on upoważniony do składania w moim imieniu wszelkich oświadczeń oraz wykonywania prawa głosu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad określonym w zaproszeniu. W trakcie zebrania większościowy wspólnik poddał pod głosowanie dodatkowy wolny wniosek. Rozszerzony porządek obrad został zaakceptowany 100 proc. głosów. W ramach zaś owego nowego wolnego wniosku podjęto dwie uchwały stosunkiem głosów: 80 - „za", 20 - „przeciwko" (moje udziały). Czy tak podjęte uchwały są ważne? Jakie są granice oddawania głosu przez pełnomocnika udziałowca na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. – pyta pan Aleksander.
Zasadą jest, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia wspólników sp. z o.o. nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zebraniu udziałowców, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jej podjęcia.
Pełnomocnictwo udzielone przez pana Aleksandra dawało prawo jego reprezentantowi do – nieskrępowanego żadnymi ograniczeniami – udziału w zebraniu udziałowców. Jedynie wykonywanie prawa głosu dotyczyło wyłącznie spraw objętych harmonogramem obrad.
W sytuacji, w której udziałowiec działa na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, o jego obecności można mówić jedynie w tych granicach, w jakich umocował go do wykonywania prawa głosu. Tylko wtedy jest reprezentowany przy podejmowaniu uchwał.
Analogicznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.
