- Czy małżonek udziałowca w sp. z o.o. może wstąpić do spółki? – pyta pan Jan.
Gdy udział/y w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) wchodzi/ą w skład majątku wspólnego małżonków, umowa podmiotu może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do niego „drugiej połówki" wspólnika. Nie będzie zatem wystarczająca, w tym zakresie, uchwała udziałowców czy zgromadzenia wspólników, chyba że jest podjęta w celu zmiany kontraktu spółki w tym przedmiocie i dojdzie do wpisu owej zmiany w KRS. Umowa spółki może ograniczyć wstąpienie do spółki żony/męża wspólnika poprzez wskazanie przesłanek przedmiotowych lub podmiotowych, które powinien wypełnić, aby wejść do podmiotu albo ostatecznie wyłączać ewentualność takiego wstąpienia.
Małżonek bez udziałów w spółce
- Czy i ewentualnie, jaki wpływ na sprawę o podział majątku wspólnego małżonków po rozwodzie ma wyłączenie w umowie sp. z o.o. możliwości wstąpienia do tej spółki małżonka wspólnika?
Zawarcie postanowienia o wyłączeniu ewentualności wstąpienia do spółki małżonka wspólnika powoduje, że w przypadku podziału majątku wspólnego po zniesieniu lub ustaniu wspólności, nie będzie możliwe przysądzenie udziałów małżonkowi, któremu uprzednio formalnie nie przysługiwał status udziałowca. „W wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności". Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97. Zasada ta została następnie potwierdzona w postanowieniu SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09.
Kto ma zapłacić za dodatkowe roboty
- Od wielu lat jestem właścicielem firmy projektowo-budowlanej. Dostałem zlecenie na remont zabytkowego budynku. Zgodnie z umową miałem sporządzić stosowną dokumentację, uzyskać wymagane pozwolenia na prace, a następnie prawidłowo je przeprowadzić. Ustalono wynagrodzenie ryczałtowe. W trakcie robót okazało się jednak, że w części budynku została zamurowana klatka schodowa, która wykluczyła zbudowanie windy, a z kontraktu wynikało, że miała ona zostać zbudowana. Konserwator zabytków wyraził zaś zgodę tylko na wybudowanie windy zewnętrznej, co kosztowało dodatkowe, nieobjęte ryczałtem, 130 tys. zł. Aby wywiązać się z umowy, poniosłem z własnych środków, ten ekstra wydatek. Zamawiający odmówił mi jednak jego zwrotu, tłumacząc to faktem, że skoro w umowie ustalono wynagrodzenie ryczałtowe, to nadprogramowe pieniądze mi się nie należą. Poza tym, jako doświadczony przedsiębiorca, od razu powinienem był przewidzieć, że wyżej opisane problemy wystąpią. Czy rzeczywiście nie mam szans na odzyskanie tych 130 tys zł? – pyta pan Mateusz.