Prenumerata 2018 ju˜ż w sprzedża˜y - SPRAWD˜!

Firma

Działania, które godzš w interes spółki

123RF
Aneks do umowy o pracę członka zarzšdu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważnš uchwałš rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej.

Tak stwierdził Sšd Najwyższy w wyroku z 5 paŸdziernika 2017 r., I PK 287/16.

Powód T.D. był zatrudniony przez pozwanš P. S.A. na czas nieokreœlony na podstawie umowy o pracę z 21 kwietnia 2011. Pełnił stanowisko dyrektora handlowego, a w okresie od 8 czerwca 2011 r. do 6 lutego 2013 r. zasiadał w zarzšdzie pozwanej. 30 sierpnia 2013 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej, w której uczestniczyli D. M., R. D. oraz prezes zarzšdu J. B. Nie był obecny trzeci członek rady nadzorczej E. M. Rada podjęła w trybie pisemnym uchwałę upoważniajšcš jej przewodniczšcego D. M. do zmiany warunków umowy o pracę z członkiem zarzšdu oraz podpisania stosownego aneksu do umowy. Uchwałę podjęto z adnotacjš, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z członków rady nadzorczej. Ten ostatni nie podpisał się jednak pod uchwałš, ponieważ nie był powiadomiony o procedowaniu w tej sprawie ani o treœci podjętej uchwały. Na podstawie ww. uchwały 30 sierpnia 2011 r. przewodniczšcy rady nadzorczej zawarł z powodem aneks do umowy o pracę, przyznajšcy powodowi prawo do odprawy w wysokoœci 12-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwišzania umowy o pracę przez pracodawcę.

28 lutego 2013 r. powód otrzymał oœwiadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, uzasadnione rażšco negatywnš ocenš jego pracy i doprowadzeniem do pogorszenia sytuacji gospodarczej spółki, której groziła upadłoœć z powodu utraty płynnoœci finansowej. Po otrzymaniu wypowiedzenia powód T. D. wystšpił przeciwko byłemu pracodawcy z pozwem o zapłatę 12-krotnego wynagrodzenia z tytułu odprawy w zwišzku z rozwišzaniem stosunku pracy.

Wyrokiem z 30 grudnia 2014 r. sšd okręgowy zasšdził na rzecz powoda kwotę 120.000 zł tytułem odprawy. Po rozpoznaniu apelacji pozwanej spółki sšd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, uznajšc, że uchwała upoważniajšca przewodniczšcego rady nadzorczej do zawarcia przedmiotowego aneksu została podjęta w trybie niezgodnym z art. 388 § 3 k.s.h., a zatem jest nieważna z mocy art. 58 k.c.

Powód zaskarżył wyrok sšdu apelacyjnego skargš kasacyjnš, w której podniósł m.in., że sšd drugiej instancji nie był uprawniony do badania ważnoœci uchwały rady nadzorczej, niezaskarżonej uprzednio w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sšd Najwyższy oddalił skargę kasacyjnš.

—Gabriela Izworska

Komentarz eksperta

Gabriela Izworska, starszy prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner

Sšd Najwyższy uznał, że przyznanie członkowi zarzšdu spółki kapitałowej dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez przewodniczšcego rady nadzorczej było nieważne na podstawie art. 58 k.c. w zwišzku z art. 300 k.p., jako że przewodniczšcy działał bez wymaganego umocowania do dokonywania w imieniu pracodawcy czynnoœci z zakresu prawa pracy.

W umowach między spółkš a członkiem zarzšdu, w tym w umowach o pracę, spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczš albo pełnomocnika powołanego uchwałš walnego zgromadzenia. Do zawarcia konkretnej umowy rada może upoważnić jednego ze swych członków. W omawianym stanie faktycznym aneks, wprowadzajšcy prawo do odprawy z tytułu rozwišzania umowy o pracę przez pracodawcę, zawarty został przez D.M. jako przewodniczšcego rady nadzorczej na podstawie uchwały podjętej w trybie pisemnym. Zgodnie z uchwałš przewodniczšcy rady był upoważniony do ustalenia warunków wynagrodzenia i podpisania aneksu do umowy o pracę z członkiem zarzšdu w tym zakresie.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczajš podejmowanie uchwał przez radę nadzorczš w trybie pisemnym, o ile możliwoœć pisemnego głosowania przewidziana jest w statucie spółki. Uchwała zostaje podjęta z chwilš oddania ostatniego głosu, a warunkiem jej ważnoœci jest powiadomienie wszystkich członków rady o treœci projektu uchwały. Statut pozwanej spółki dopuszczał pisemny tryb podejmowania uchwał. Głosowanie nad uchwałš upoważniajšcš przewodniczšcego rady nadzorczej do podpisania spornego aneksu odbyło się jednak z naruszeniem trybu okreœlonego w art. 388 § 1 k.s.h.. Ostatni z członków rady nie został bowiem powiadomiony o procedowaniu nad uchwałš ani o jej treœci oraz nie wzišł udziału w głosowaniu pisemnym. W zwišzku z tym Sšd Najwyższy uznał, że zarówno sama uchwała, jak i aneks zawarty na jej podstawie, sš nieważne. Brak umocowania przewodniczšcego rady nadzorczej wyklucza zatem przyznanie takiemu podmiotowi statusu osoby wyznaczonej do dokonywania prawnie skutecznych czynnoœci z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 Kodeksu pracy.

Sšd Najwyższy, wypowiedział się także odnoœnie badania ważnoœci niezaskarżonej wczeœniej uchwały rady nadzorczej przez sšd właœciwy w sprawach z zakresu prawa pracy. Sšd wskazał przy tym na odmiennoœci w zaskarżaniu uchwał organów właœcicielskich spółek od uchwał innych organów. Skoro upływ terminu zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia nie wyklucza możliwoœci podniesienia nieważnoœci tej uchwały, to w ocenie sšdu tym bardziej reguły te należy uwzględnić w przypadku uchwał rad nadzorczych. Sšd Najwyższy stanšł na stanowisku, że sšdy właœciwe w sprawach prawa pracy sš uprawnione do weryfikacji ważnoœci uchwał rad nadzorczych, o ile rozstrzygnięcie w tym zakresie konieczne jest do ustalenia umocowania do dokonywania czynnoœci w imieniu spółki-pracodawcy, a w konsekwencji do rozstrzygnięcia sporu o œwiadczenie ze stosunku pracy.

Ponadto Sšd Najwyższy odniósł się krytycznie do motywacji leżšcej u podłoża przyznania prawa do odprawy, a mianowicie zamiaru zabezpieczenia interesu powoda na wypadek przewidywanego rozwišzania umowy o pracę przez nowego prezesa zarzšdu. Bioršc pod uwagę znaczne pogorszenie sytuacji gospodarczej spółki w okresie sprawowania funkcji przez powoda, rozwišzanie umowy o pracę należało uznać za uzasadnione. W tej sytuacji Sšd Najwyższy zasadnie uznał, że gratyfikowanie powoda za wadliwe prowadzenie spraw spółki pozostaje w sprzecznoœci z zasadami współżycia społecznego i nie daje się pogodzić z obowišzkiem sprawowania stałego nadzoru nad spółkš przez radę nadzorczš.

ródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL