Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 22 czerwca 2016 r., III CZP 19/16.
Powód zawarł 9 października 2012 r. ze spółką komandytową umowę pożyczki w kwocie 500 tys. zł. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu pożyczki wraz z oprocentowaniem w terminie do 31 grudnia 2013 r. Za zobowiązanie pożyczkobiorcy poręczyli M.T. i R.T., przy czym strony ustaliły m. in., że poręczenie jest ważne do 31 marca 2014 r. Upadłość spółki komandytowej (tj. pożyczkobiorcy została ogłoszona) 18 czerwca 2013 r. upadłość spółki komandytowej. Powód wezwał 22 stycznia 2014 r. poręczycieli do zapłaty 500 tys. zł z odsetkami, a wobec braku zaspokojenia, 28 marca 2014 r. wytoczył powództwo o zapłatę. Uwzględniając powództwo sąd okręgowy poddał ocenie postanowienie umowne ograniczające „ważność" poręczenia i zarzut pozwanych, że z upływem tego terminu ich zobowiązanie wygasło. Uznał je za chybione. Wskazał, że po tej dacie powód nie mógłby już skutecznie dochodzić roszczenia o zapłatę przeciwko pozwanym. Jednak przed upływem tego terminu podjął on czynności zmierzające do uzyskania zaspokojenia, tj. wezwał pozwanych do zapłaty i wytoczył powództwo. Brak jest więc podstaw do twierdzenia, że zobowiązanie pozwanych wygasło. Sąd apelacyjny powziął wątpliwość, co do skutków upływu zastrzeżonego w umowie poręczenia terminu. Powołując się na stanowisko doktryny wskazał, że ew. twierdzenie, że upływ terminu nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, pozostaje w sprzeczności z art. 116 § 2 k.c. (zgodnie z którym, jeżeli skutki czynności prawnej mają ustać w oznaczonym terminie, stosuje się odpowiednio przepisy o warunku rozwiązującym, czyli skutki prawne danej czynności prawnej ustają wraz z upływem terminu), a ponadto istnieją istotne wątpliwości co do możliwości stosowania w drodze analogii art. 123 k.c., przewidującego przerwanie biegu umówionego terminu. W związku z tym SA przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie: „czy wytoczenie powództwa przed sądem powszechnym przerywa bieg terminu poręczenia cywilnego oznaczonego konkretną datą, co do wierzytelności istniejącej w dacie zawarcia umowy poręczenia cywilnego?" Sąd Najwyższy podjął uchwałę o treści przytoczonej na wstępie.
Komentarz eksperta
Marta Wiśniewska, LL.M. radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner
Spór sprowadzał się do ustalenia przez SN, jakie są skutki powództwa o zapłatę przeciwko poręczycielowi przed upływem zastrzeżonego w umowie poręczania terminu. Zagadnienie to nie jest jednoznacznie uregulowane, a także nie było przedmiotem analizy SN. Przesądził on jedynie, że poręczenie może być terminowe albo bezterminowe, bez względu na to czy dotyczy długu już istniejącego czy przyszłego, nie wyjaśniając jednak, jakie skutki dla odpowiedzialności poręczycieli ma upływ takiego terminu (uchwała SN z 31 stycznia 1986 r., III CZP 69/85), a w innym orzeczeniu uznał, że zastrzeżenie, iż poręczenie wekslowe jest ograniczone terminem końcowym jest bezskuteczne, gdyż takie ograniczenie czyniłoby z poręczenia wekslowego zabezpieczenie iluzoryczne (uchwała SN z 29 listopada 2005 r., III CZP 107/05).
W piśmiennictwie wskazuje się, że terminowe poręczenie zmierza do ścisłego oznaczenia okresu, w ciągu którego wierzyciel może dochodzić należności od poręczyciela, a uchybienie terminowi zwalnia poręczyciela z zobowiązania. Przedstawiciele tego poglądu wskazują, że poręczyciel odpowiada także, gdy przed upływem zastrzeżonego terminu wierzyciel podjął działania zmierzające do skorzystania z zabezpieczenia, przy czym w rachubę wchodzi dochodzenie roszczenia przed sądem lub przynajmniej zażądanie przez wierzyciela spełnienia świadczenia. Z drugiej strony podkreśla się, że poręczenie terminowe wyznacza zakres odpowiedzialności poręczyciela, a więc, że jest on zobowiązany do spełnienia świadczenia w wysokości odpowiadającej stanowi zobowiązania głównego w chwili nadejścia terminu.