Prenumerata 2018 ju˜ż w sprzedża˜y - SPRAWD˜!

Firma

SN: wykreślenie z KRS wpisu niezgodnego z prawem

Fotolia.com
Sšd rejestrowy w ramach postępowania o wykreœlenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowišzujšce przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodnoœci z ustawš uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawnš podstawę dokonanego wpisu.

Uchwałę o takiej treœci podjšł Sšd Najwyższy 8 grudnia 2017 r. (sygn. III CZP 54/17).

Rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego przedstawionego Sšdowi Najwyższemu zapadło w zwišzku z skargš spółki z ograniczonš odpowiedzialnoœciš, która wniosła o wykreœlenie z rejestru wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Spółka argumentowała, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynnoœci prawnej. Nieważnoœć czynnoœci prawnej polegać miała na tym, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w formie zwykłej.

Referendarz sšdowy rozpatrujšcy sprawę oddalił wniosek uznajšc, że brak jest podstaw do wykreœlenia wpisu. Podobne stanowisko zaprezentował sšd rejonowy rozpatrujšcy póŸniejszš skargę na postanowienie referendarza. Stwierdził on, że sšd rejestrowy nie może w trybie art. 12 ust. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sšdowym (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 700 ze zm. – dalej: „ustawa o KRS") dokonywać ponownej weryfikacji dokumentów stanowišcych uprzednio podstawę wpisu do rejestru. Sšd rejonowy wskazał również, że nie zgadza się ze stanowiskiem, wedle którego nie jest dopuszczalne podwyższenie kapitału zakładowego i wniesienie aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego na podstawie uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej.

Sšd okręgowy rozpoznajšcy apelację spółki powzišł poważne wštpliwoœci i przedstawił zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sšdowi Najwyższemu. Zagadnienie sprowadzało się do pytania, czy sšd rejestrowy w ramach postępowania okreœlonego w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS o wykreœlenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowišzek badania ważnoœci czynnoœci prawnych stanowišcych podstawę wpisu.

Sšd Najwyższy uznał, że „sšd rejestrowy w ramach postępowania o wykreœlenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowišzujšce przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodnoœci z ustawš uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawnš podstawę dokonanego wpisu".

Komentarz eksperta

Łukasz Napiórkowski, prawnik w Rödl & Partner Warszawa

Jednš z funkcji Krajowego Rejestru Sšdowego jest pomoc w zapewnieniu pewnoœci obrotu gospodarczego przez dostarczenie wiarygodnych i zgodnych z prawem informacji o podmiotach w nim ujawnionych. W ustawie o KRS wprowadzona została m.in. zasada trwałoœci wpisów ujawnionych w rejestrze wyrażona w art. 12 ust.1 ustawy o KRS.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, jeœli w rejestrze sš zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowišzujšce przepisy, sšd rejestrowy po wysłuchaniu zainteresowanych na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia œwiadczenia pisemnego, wykreœla je z urzędu.

Wspomniany przepis jest jednym z narzędzi stosowanych, aby ujawnione informacje w rejestrze były aktualne. Informacje te bowiem sš objęte rękojmiš wiary publicznej oraz domniemaniem prawdziwoœci (art. 17 ustawy o KRS).

Przepis art. 12 ust. 3 ustawy o KRS ma zatem na celu upoważnienie sšdu rejestrowego do działania, gdy w rejestrze zamieszczone sš dane niedopuszczalne ze względu na obowišzujšce przepisy prawa. Natomiast sam zakres kompetencji sšdu rejestrowego na etapie badania zgodnoœci wpisów już dokonanych jest przedmiotem sporów w doktrynie. Ukształtowały się cztery różne poglšdy.

Zgodnie z pierwszym poglšdem zwrot „dane niedopuszczalne ze względu na obowišzujšce przepisy prawa" oznacza sprzecznoœć danych z przepisami prawa lub ustawy. Natomiast sprzecznoœć ta dotyczy danych we wniosku o wpis lub w dokumentach, które były podstawš wpisu do rejestru, bšdŸ też dotyczy postanowienia sšdu rejestrowego zarzšdzajšcego wpis.

Zgodnie z drugim stanowiskiem, wspomniany zwrot należy rozumieć bardzo szeroko, jako wszelkie dane zgłaszane sšdowi rejestrowemu. Wobec czego badaniu podlegajš nie tylko dane zamieszczone we wniosku, lecz także zawarte we wszelkich dokumentach będšcych podstawš wpisu.

Według trzeciego poglšdu zwrot „dane niedopuszczalne ze względu na obowišzujšce przepisy prawa" dotyczy danych, których zmieszczenie nie zostało przewidziane w okreœlonych działach, rubrykach rejestru, itp. przez przepisy ustawy o KRS, rozporzšdzeń wykonawczych do niej, ani ustawy szczególne. Chodzi zatem o dane, które nie zostały przewidziane w żadnych przepisach prawa.

Spotkać się można również z poglšdem, że przez ww. zwrot należy rozumieć niezgodnoœć danych z rzeczywistym stanem.

Wobec tak rozlegle różnišcych się od siebie poglšdów konieczne było przesšdzenie przez Sšd Najwyższy owego sporu w doktrynie. W uchwale z 8 grudnia 2017 r. (III CZP 54/17), Sšd Najwyższy, w składzie trzech sędziów, opowiedział się za węższym rozumieniem zakresu kompetencji sšdu rejestrowego przy kontroli wpisów już ujawnionych. Motywy Sšdu Najwyższego poznamy, gdy opublikowane zostanie uzasadnienie pisemne do uchwały.

Tymczasem przyjšć jednak należy, że wzruszenie przez sšd rejestrowy dokonanych już wpisów – na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy o KRS – winno mieć charakter wyjštkowy. Takie podejœcie chroni instytucję rękojmi wiary publicznej oraz wzmacnia domniemanie prawdziwoœci informacji w rejestrze. Kontrola zgodnoœci wniosków i dokumentów stanowišcych podstawę wpisu z obowišzujšcymi przepisami prawa powinna bowiem być dokonana już na etapie rozpatrywania wniosku, a nie w póŸniejszym czasie. W przeciwnym razie zagrożona byłaby zasada bezpieczeństwa obrotu.

ródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL