Firma

SN: wykreślenie z KRS wpisu niezgodnego z prawem

Fotolia.com
Sąd rejestrowy w ramach postępowania o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

Uchwałę o takiej treści podjął Sąd Najwyższy 8 grudnia 2017 r. (sygn. III CZP 54/17).

Rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu zapadło w związku z skargą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która wniosła o wykreślenie z rejestru wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Spółka argumentowała, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Nieważność czynności prawnej polegać miała na tym, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w formie zwykłej.

Referendarz sądowy rozpatrujący sprawę oddalił wniosek uznając, że brak jest podstaw do wykreślenia wpisu. Podobne stanowisko zaprezentował sąd rejonowy rozpatrujący późniejszą skargę na postanowienie referendarza. Stwierdził on, że sąd rejestrowy nie może w trybie art. 12 ust. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 700 ze zm. – dalej: „ustawa o KRS") dokonywać ponownej weryfikacji dokumentów stanowiących uprzednio podstawę wpisu do rejestru. Sąd rejonowy wskazał również, że nie zgadza się ze stanowiskiem, wedle którego nie jest dopuszczalne podwyższenie kapitału zakładowego i wniesienie aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego na podstawie uchwały podjętej w zwykłej formie pisemnej.

Sąd okręgowy rozpoznający apelację spółki powziął poważne wątpliwości i przedstawił zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Zagadnienie sprowadzało się do pytania, czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu.

Sąd Najwyższy uznał, że „sąd rejestrowy w ramach postępowania o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu".

Komentarz eksperta

Łukasz Napiórkowski, prawnik w Rödl & Partner Warszawa

Jedną z funkcji Krajowego Rejestru Sądowego jest pomoc w zapewnieniu pewności obrotu gospodarczego przez dostarczenie wiarygodnych i zgodnych z prawem informacji o podmiotach w nim ujawnionych. W ustawie o KRS wprowadzona została m.in. zasada trwałości wpisów ujawnionych w rejestrze wyrażona w art. 12 ust.1 ustawy o KRS.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, jeśli w rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy, sąd rejestrowy po wysłuchaniu zainteresowanych na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia świadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu.

Wspomniany przepis jest jednym z narzędzi stosowanych, aby ujawnione informacje w rejestrze były aktualne. Informacje te bowiem są objęte rękojmią wiary publicznej oraz domniemaniem prawdziwości (art. 17 ustawy o KRS).

Przepis art. 12 ust. 3 ustawy o KRS ma zatem na celu upoważnienie sądu rejestrowego do działania, gdy w rejestrze zamieszczone są dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa. Natomiast sam zakres kompetencji sądu rejestrowego na etapie badania zgodności wpisów już dokonanych jest przedmiotem sporów w doktrynie. Ukształtowały się cztery różne poglądy.

Zgodnie z pierwszym poglądem zwrot „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa" oznacza sprzeczność danych z przepisami prawa lub ustawy. Natomiast sprzeczność ta dotyczy danych we wniosku o wpis lub w dokumentach, które były podstawą wpisu do rejestru, bądź też dotyczy postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis.

Zgodnie z drugim stanowiskiem, wspomniany zwrot należy rozumieć bardzo szeroko, jako wszelkie dane zgłaszane sądowi rejestrowemu. Wobec czego badaniu podlegają nie tylko dane zamieszczone we wniosku, lecz także zawarte we wszelkich dokumentach będących podstawą wpisu.

Według trzeciego poglądu zwrot „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa" dotyczy danych, których zmieszczenie nie zostało przewidziane w określonych działach, rubrykach rejestru, itp. przez przepisy ustawy o KRS, rozporządzeń wykonawczych do niej, ani ustawy szczególne. Chodzi zatem o dane, które nie zostały przewidziane w żadnych przepisach prawa.

Spotkać się można również z poglądem, że przez ww. zwrot należy rozumieć niezgodność danych z rzeczywistym stanem.

Wobec tak rozlegle różniących się od siebie poglądów konieczne było przesądzenie przez Sąd Najwyższy owego sporu w doktrynie. W uchwale z 8 grudnia 2017 r. (III CZP 54/17), Sąd Najwyższy, w składzie trzech sędziów, opowiedział się za węższym rozumieniem zakresu kompetencji sądu rejestrowego przy kontroli wpisów już ujawnionych. Motywy Sądu Najwyższego poznamy, gdy opublikowane zostanie uzasadnienie pisemne do uchwały.

Tymczasem przyjąć jednak należy, że wzruszenie przez sąd rejestrowy dokonanych już wpisów – na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy o KRS – winno mieć charakter wyjątkowy. Takie podejście chroni instytucję rękojmi wiary publicznej oraz wzmacnia domniemanie prawdziwości informacji w rejestrze. Kontrola zgodności wniosków i dokumentów stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa powinna bowiem być dokonana już na etapie rozpatrywania wniosku, a nie w późniejszym czasie. W przeciwnym razie zagrożona byłaby zasada bezpieczeństwa obrotu.

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL