Zadłużenie po przekształceniu

- Prowadzę jednoosobową firmę. Posiadam spore zadłużenie z tytułu niezapłaconych faktur. Czy pozbędę się zobowiązań, jeżeli przekształcę się w sp. z o.o.? – pyta pan Olaf.

Publikacja: 17.03.2017 01:00

Zadłużenie po przekształceniu

Foto: 123RF

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (tj. S.A. bądź sp. z o.o.).

Przedsiębiorca odpowiada jednak wówczas solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od daty przekształcenia, czyli od dnia wpisu przekształcenia do KRS.

Jak zaś podniósł SN w uchwale z 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16 „Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 58413 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie".

Odpowiedź zapewne zatem rozczaruje pana Olafa. Nawet, gdyby jego wierzyciel, już po przekształceniu jednoosobowej firmy pana Olafa w jednoosobową sp. z o.o., wytoczył przeciwko niemu pozew o zapłatę należności związanej z nieuregulowanymi fakturami wystawionymi przeciwko panu Olafowi jako osobie fizycznej prowadzącej indywidualną działalność gospodarczą, to i tak odpowiadałby on (z całego swojego majątku) solidarnie z ww. sp. z o.o. za przedmiotową zapłatę, pod warunkiem, że pozew przeciwko panu Olafowi zostałby wytoczony w ciągu trzech lat od daty wpisu jego jednoosobowej sp. z o.o. do KRS. Cytowana uchwała SN zapewnia więc ochronę wierzycielom indywidualnych przedsiębiorców „uciekających" przed firmowymi długami do, stanowiących ich własność, spółek kapitałowych. Ustaje ona jednak po upływie wspomnianego trzyletniego terminu liczonego od daty komentowanego przekształcenia.

podstawa prawna: art. 584

13

ustawy z 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2016 r., poz. 1579)

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (tj. S.A. bądź sp. z o.o.).

Przedsiębiorca odpowiada jednak wówczas solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od daty przekształcenia, czyli od dnia wpisu przekształcenia do KRS.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe